关于北京华创网安科技股份有限公司
更换主办券商立项申请报告
一、前言
1、承揽过程情况及承揽人
本项目由杨卫东负责承揽。
股票代码：831384
股票简称：华创网安
股票种类：人民币普通股
主办券商：第一创业证券股份有限公司
审计事务所：大华会计师事务所
律师事务所：北京李伟斌律师事务所
2、与我公司签订的有关总体合作协议或合作意向书的情况
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》，我公司与北京华创网安科技股份有限公司拟签订持续督导协议，对华创网安进行挂牌后持续督导业务。
3、项目负责人及项目人员配备，对项目组人员进行简要介绍
项目负责人：唐明龙、（缺律师）
项目组成员：杜夏、王瑞田
项目组人员不存在《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》第九条规定的情况。
二、公司基本情况
1、公司基本信息
公司名称：北京华创网安科技股份有限公司
英文名称：Beijing HuaChuang Network Security Technology Co., Ltd.
法定代表人：王亚智
有限公司设立日期：2010年4月16日
股份公司设立日期：2014年6月19日
注册资本：510万元
住所：北京市海淀区学清路甲38号金码大酒店6层606-607室
邮政编码：100038
电话：010-62316060
传真：010-62310606
网址：www.bjhcns.com
电子信箱：info@bjhcns.com
董事会秘书：焦建
组织机构代码：55305610-0
所属行业：根据中国证监会2012年12月颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“I65软件和信息技术服务业”，根据《国民经济行业分类（2011）》，公司属于软件和信息技术服务业，行业代码为I65，细分行业属于“I6510软件开发”。
经营范围：技术推广；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。
主营业务：公司专注于信息内容安全、网络远程取证领域，从事相关产品研发、生产与销售。
2、公司历史沿革简要情况、股东出资情况及最近两年内进行的资产重组情况
(1)有限公司设立
有限公司系由自然人王亚智、侯占英、焦建、赵俊凯共同出资组建，有限公司注册资本100万元。其中王亚智以货币认缴出资39万元，持股比例39%，侯占英以货币认缴出资27万元，持股比例27%，焦建以货币认缴出资22万元，持股比例22%，赵俊凯以货币认缴出资12万元，持股比例12%。股东分两期出资，
① 首期出资50万元，其中王亚智以货币出资19.5万元，侯占英以货币出资13.5万元，焦建以货币出资11万元，赵俊凯以货币出资6万元；
② 第二期出资50万元，在2012年4月5日前缴足。
2010年4月6日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具东财[2010]验字第C340号验资报告审验，截至2010年4月6日止，有限公司（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元整，全部以货币出资。
股东姓名 | 注册资本（元） | 实收资本（元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
王亚智 | 390,000 | 195,000 | 39 | 货币 |
侯占英 | 270,000 | 135,000 | 27 | 货币 |
焦建 | 220,000 | 110,000 | 22 | 货币 |
赵俊凯 | 120,000 | 60,000 | 12 | 货币 |
合计 | 1,000,000 | 500,000 | 100 | - |
(2)2011年3月，缴足认缴出资额，新增股东，增资至500万元并变更公司经营范围
2011年3月30日，有限公司股东会作出决议，同意缴足认缴出资额，由股东王亚智以货币形式出资19.5万元，股东赵俊凯以货币形式出资 6 万元，股东焦建以货币形式出资11万元，股东侯占英以货币形式出资13.5万元；同意增加马可为公司新股东；同意公司注册资本由100万元增加至500万元，实收资本从50万元增加至500万元，其中王亚智增加货币出资146 万元，赵俊凯增 加货币出资48万元，焦建增加货币出资78万元，侯占英增加货币出资98万元， 新股东马可增加货币出资30万元。
2011年3月29日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具中靖诚验字[2011]第F-0290号验资报告审验，截至2011年3月29日止，公司已收到股东王亚智、赵俊凯、焦建、侯占英、马可缴纳的新增实收注册资本合计人民币450万元整。其中，王亚智以货币出资165.5万元（含待缴货币出资19.5万元）；赵俊凯以货币出资54万元（含待缴货币出资6万元）；焦建以货币出资89万元（含待缴货币出资11万元）；侯占英以货币出资111.5万元（含待缴货币出资13.5 万元）；马可以货币出资30万元。截至 2011年3月29日，新增注册资本400万元，连同一期到位资金50万元已实际投资到位。
2011年3月30日，有限公司全体股东一致通过了新的公司章程。
2011年3月30日，有限公司获得了北京市工商行政管理局海淀分局的核准登记。
增资完成后，有限公司股东及股权结构如下：
股东姓名 | 注册资本（元） | 实收资本（元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
王亚智 | 1,850,000 | 1,850,000 | 37 | 货币 |
侯占英 | 1,250,000 | 1,250,000 | 25 | 货币 |
焦建 | 1,000,000 | 1,000,000 | 20 | 货币 |
赵俊凯 | 600,000 | 600,000 | 12 | 货币 |
马可 | 300,000 | 300,000 | 6 | 货币 |
合计 | 5,000,000 | 5,000,000 | 100 | - |
(3)2011 年 11 月，设立分公司
有限公司于 2011 年 11 月 21 日设立朝阳分公司,取得北京市工商局朝阳分局颁发的营业执照，注册号为 110105014427905。
(4)2013 年 2 月，股权变更
2013 年 2 月 16 日，有限公司股东会做出决议，
① 同意焦建将其所持有的公司 5 万货币出资以 5 万元的对价转让给侯占英，
② 马可将其所持有的公司 15 万货币出资以 15 万元的对价转让给王亚智，
③ 马可将其所持有的公司 15 万货币出资以 15 万元的对价转让给侯占英。
2013 年 2 月 16 日，焦建与侯占英、马可与王亚智、马可与侯占英分别签订了《出资转让协议书》，股权转让情况如下：
序号 | 转让方姓名 | 受让方姓名 | 转让出资额（万元） | 转让价款（万元） |
1 | 焦建 | 侯占英 | 5 | 5 |
2 | 马可 | 王亚智 | 15 | 15 |
3 | 马可 | 侯占英 | 15 | 15 |
2013 年 2 月 16 日，有限公司全体股东一致通过了《北京华创网安科技有限公司章程修正案》>。
2013 年 3 月 6 日，北京市工商局海淀分局做出了准予设立（变更、注销、 撤销变更）登记（备案）的决定。
股权转让完成后，有限公司股东及股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
王亚智 | 2,000,000 | 2,000,000 | 40 | 货币 |
侯占英 | 1,450,000 | 1,450,000 | 29 | 货币 |
焦建 | 950,000 | 950,000 | 19 | 货币 |
赵俊凯 | 600,000 | 600,000 | 12 | 货币 |
合计 | 5,000,000 | 5,000,000 | 100 | - |
(5)2014 年 2 月，增资至 510 万元
2014年2月，有限公司股东会做出决议，同意有限公司注册资本由500万元增加至510万元
① 王亚智认缴新增注册资本4万元，
② 侯占英认缴新增注册资本2.9万元，
③ 焦建认缴新增注册资本1.9万元，
④ 赵俊凯认缴新增注册资本1.2万元，均以货币出资。
2014 年2月25日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具中靖诚验字[2014]第F-0143号验资报告审验，截至2014年2月20日止，公司已收到股东王亚智、侯占英、焦建、赵俊凯缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10 万元整。
2014 年 2 月，有限公司全体股东一致通过了新的公司章程。
2014 年 2 月，北京市工商行政管理局海淀分局做出了准予设立（变更、注
销、撤销变更）登记（备案）的决定。
增资完成后，有限公司股东及股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
王亚智 | 2,040,000 | 2,040,000 | 40 | 货币 |
侯占英 | 1,479,000 | 1,479,000 | 29 | 货币 |
焦建 | 969,000 | 969,000 | 19 | 货币 |
赵俊凯 | 612,000 | 612,000 | 12 | 货币 |
合计 | 5,100,000 | 5,100,000 | 100 | - |
(6)2014 年 5 月，变更公司注册地址
根据有限公司股东会决议，公司注册地址变更为北京市海淀区学清路甲 38号金码大酒店 6 层 606-607 室。同时，有限公司全体一致通过了章程修正案。
2014 年 5 月，北京市工商局海淀分局核准了该变更登记。
(7)股份公司设立
大华以 2014 年 2 月 28 日为基准日对有限公司的资产进行了审计，并于 2014 年 4 月 20 日出具了编号为大华审字[2014]005419 号《审计报告》。根据该审计报告，有限公司截至基准日的账面净资产额为人民币 5,258,976.46 元。
中天华以 2014 年 2 月 28 日为基准日对有限公司的资产进行了评估，并于2014 年 4 月 21 日出具了编号为中天华资评报字[2014]第 1121 号《资产评估报告》，有限公司截至基准日的净资产评估净值为人民币 534.3 万元。
2014 年 4 月 21 日，有限公司全体股东签署了《发起人协议》，全体发起人同意将有限公司净资产全部投入股份公司，其中 510 万元折合成股份公司股本， 共计折合股本 510 万股，每股面值 1 元。净资产大于股本部分计入股份公司资本公积金。
大华对有限公司的整体变更及发起人出资情况进行了验证，并于 2014 年 5 月 10 日出具了编号为大华验字[2014]000176 号的验资报告。根据该验资报告， 整体变更后股份公司的注册资本为人民币 510 万元，股本为人民币 510 万元。
2014 年 6 月 19 日，北京市工商局海淀分局向股份公司核发了注册号为110108012783489 的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。
股份公司设立时，公司股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认购股份数（元） | 出资金额（股） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 王亚智 | 2,040,000 | 2,040,000 | 40% | 净资产折股 |
2 | 侯占英 | 1,479,000 | 1,479,000 | 29% | 净资产折股 |
3 | 焦建 | 969,000 | 969,000 | 19% | 净资产折股 |
4 | 赵俊凯 | 612,000 | 612,000 | 12% | 净资产折股 |
合计 | 5,100,000 | 5,100,000 | 100% | - |
3、公司资产（业务）整合和改制方案及其合理性分析
公司以截至2014年2月28日的账面净资产5,258,976.46元为基础，折合成股份有限公司的股本5,100,000股，每股面值1元，净资产剩余部分计入股份公司的资本公积，公司整体变更为北京华创网安科技股份有限公司。
公司资产（业务）整合和改制方案符合相关法律、法规的规定。
4、公司最近的股本结构及前十名股东的持股情况
公司最新的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认购股份数（元） | 出资金额（股） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 王亚智 | 2,040,000 | 2,040,000 | 40% | 净资产折股 |
2 | 侯占英 | 1,479,000 | 1,479,000 | 29% | 净资产折股 |
3 | 焦建 | 969,000 | 969,000 | 19% | 净资产折股 |
4 | 赵俊凯 | 612,000 | 612,000 | 12% | 净资产折股 |
合计 | 5,100,000 | 5,100,000 | 100% | - |
5、大股东的情况：包括（但不限于）持续经营能力、经营情况、负债情况、担保情况、诉讼情况、股权质押或冻结情况等；其他主要股东及其他关联企业的基本情况
公司目前共有股东四人，分别为王亚智、侯占英、焦建、赵俊凯；股东之间不存在任何关联关系。王亚智直接持有公司 40.00%的股份，为公司所持股份最多的股东，且依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，并自有限公司设立时起一直担任公司董事长（执行董事）、总经理及法定代表人，为股份公司的实际控制人。
截至2015年9月30日，公司不存在重大影响公司持续经营的借款合同、质押合同、担保合同。公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况；公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对外担保情况。
6、公司组织结构图、公司与关联企业关系图（包括终极所有者）
公司最新的股权结构如下：
7、管理层情况及报告期内发生变化的情况
公司员工监事李静由于个人原因辞职，公司经过召开全体员工大会，补选刘文钢为公司新任员工监事。报告期内公司董事、监事、高级管理人员兼职情况：
姓名 | 在公司任职情况 | 兼职单位名称 | 在兼职单位的任职情况 |
闻连茹 | 董事 | 北京华宇信码技术有限公司 | 监事 |
北京华宇软件股份有限公司 | 审计办公室经理 |
阚洪哲 | 董事 | 北京歌田农业发展有限公司 | 执行董事 |
呼和浩特市新城区蔚蓝的海补习 学校 | 负责人 |
报告期内，公司因股份制改制增聘董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员的变化未对公司生产经营造成不利影响。
公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
姓名 | 在公司任职情况 | 投资单位名称及持股情况 | 投资单位主营业务 |
焦建 | 董事、财务负责 人、董事会秘书 | 北京宏建通达科技有限公司， 持有 100%股权 | 销售计算机软件 及辅助设备 |
阚洪哲 | 董事 | 北京歌田农业发展有限公司， 持有 80%股权 | 种植谷物、蔬菜、 水果 |
呼和浩特市新城区蔚蓝的海补习学校 （个人出资） | 办学 |
公司董事、董事会秘书兼财务负责人焦建，持有北京宏建通达科技有限公司 100%的股权。报告期内，公司在2012年度、2013年度向北京宏建通达科技有限公司采购原材料，采购金额分别为722,320.00元、273,484.00元。上述关联交易全部按市场公允价格进行结算，不存在显失公平的情况，上述董事及高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。
焦建已与无关联关系第三人赵凌云签订了股权转让协议，约定将其持有的宏建通达的 100%股权转让给赵凌云，该股权转让申请已经通过北京市工商局海淀分局的网上审查，剩余手续正在继续办理过程中。核实手续办理情况，据了解目前无法转让给赵凌云了。
8、公司最近两年一期的同业竞争情况和关联交易情况
（1）同业竞争
公司与控股股东、实际控制人王亚智不存在直接或间接的控制其他企业的情况，因此公司不存在与控股股东、实际控制及其控制的其他企业之间同业竞争情况。
控股股东、实际控制人王亚智于 2014 年 6 月 28 日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；不在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2）本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理
人员、监事期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
3）若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
（2）关联交易
公司董事、董事会秘书兼财务负责人焦建，持有北京宏建通达科技有限公司 100%的股权。报告期内，公司在 2012 年度、2013 年度向北京宏建通达科技有限公司采购原材料，采购金额分别为 722,320.00 元、273,484.00 元。上述关联交易全部按市场公允价格进行结算，不存在显失公平的情况。除上述关联交易外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司股份的股东与供应商之间不存在关联关系。
9、公司的盈利模式，包括销售模式、生产模式、采购模式和结算模式；与同行业上市公司的对比情况
（1）采购模式
工程项目中标后，公司制定采购计划，采购材料多为硬件材料，主要为境内直接采购，对于价值较高、采购周期较长的关键核心材料，公司采取与供应商建立战略伙伴关系的策略；对于价值较低、种类繁多的一般性材料，公司通过广泛询价等市场化方式进行采购。具体采购流程如下：
公司建立了一套严格的供应商甄别评估体系和流程，从产品品质、产品功能、成本控制等方面对供应商进行全方位考量和评估，选择优质供应商建立长期合作关系。同时，为了明确供应商责任，公司的采购合同约定了以下主要条款：材料的质量必须符合公司规定的《质量标准》；在成品到达公司收货地点前所出现的任何质量问题均由相应的责任方承担。
（2）生产模式
公司的产品生产模式是：将软件产品灌装到外购的硬件设备（硬盘、服务 器等）中，主要由研发部进行软件设计、编码、系统测试、形成标准软件、硬件采购、硬软件集成、功能测试、性能测试、项目施工等，最终满足客户对产品功能上的需求，通过自主研发软件产品的高技术附加值获取利润。
（3）销售模式
公司产品主要客户群体为公安部门等政府机关及相关第三方行业系统集成商。如青海省公安厅、甘肃省公安厅、山西省大同市公安局，云南省红河市公安局等。公司凭借良好的服务和产品品质，与上述单位建立长期、稳定的合作关系。公司销售模式是通过直接面对最终客户了解用户需求、设计解决方案、技术交流、确定方案、签订合同、工程施工、工程验收、产品服务等各环节来完成。最终通过产品服务收集客户需求，再次进行研发、生产、销售新产品，满足客户对产品功能上的需求。公司与客户签订合同方式多为双方确认解决方案后参加客户组织的招标会，以中标的方式获得工程项目合同。
（4）服务模式
项目工程目前主要通过公司技术人员现场安装调试，经客户对项目验收通过后，出具验收报告，公司技术人员对客户进行使用培训，最终项目建设完成。 公司平时非常重视产品的技术支持服务和交流培训，通过与用户充分沟通，收集用户的反馈意见，深入了解客户需求，从而进一步改进和完善产品功能，提升产品竞争力。
10、公司的收入确认政策、坏账计提政策等主要会计政策内容，并说明与同行业上市公司的对比情况
(1)销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
(2)确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(3)提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
(4)收入确认具体方法
定制软件产品销售收入确认和计量方法：
定制软件是指根据与客户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来的软件不具有通用性。定制软件项目按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
技术服务收入确认和计量方法：
向客户提供技术服务的收入按照合同金额及服务期限进行分摊，分期确认收入。
坏账计提政策：
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、 计提方法：
单项金额重大的应收款项确认标准：是指单项金额在 50 万元(含 50 万元， 关联方往来除外)以上的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减 值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中进行减值测试。
2）按照组合计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期 各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
不同组合的确定依据：
项目 | 确定组合的依据 |
账龄分析组合 | 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 |
低信用风险组合 | 不存在收回风险的关联方款项。 |
3）根据组合确定坏账准备的计提方法：按账龄分析法计提坏账准备。
账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
1 年以内(含 1 年) | 1 | 1 |
1－2 年 | 10 | 10 |
2－3 年 | 20 | 20 |
3－4 年 | 30 | 30 |
4－5 年 | 50 | 50 |
5 年以上 | 100 | 100 |
4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
公司应收款项坏账准备计提比例与以下同行业公司对比：
账龄 | 白虹软件 | 启明星辰 | 绿盟科技 | 北信源 | 蓝盾股份 | 公司 |
股票代码 | 430178 | 002439 | 300369 | 300297 | 300352 | 831384 |
1年以内 | 1% | 0.5% | 5% | 5% | 5% | 1% |
1-2年 | 10% | 8% | 10% | 10% | 10% | 10% |
2-3年 | 20% | 20% | 30% | 30% | 30% | 20% |
3-4年 | 30% | 50% | 100% | 50% | 50% | 30% |
4-5年 | 50% | 50% | 100% | 80% | 80% | 50% |
5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
公司坏账计提的比例是参考同行业已挂牌和上市公司的水平，并依据公司的实际情况而确定的，在同行业中处于中等偏低水平。公司坏账准备计提政策根据企业自身规模制定，符合行业业务风险特征和谨慎性原则要求。
11、按行业、业务、产品种类等不同分类方式分别列出公司近两年一期的营业收入、营业利润、毛利率构成
项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 |
收入 | 成本 | 毛利率（%） | 收入 | 成本 | 毛利率（%） |
主营业务 | 7,409,833.05 | 5,027,697.16 | 32.15 | 13,358,376.16 | 7,944,086.52 | 40.53 |
内容安全 | 4,197,763.25 | 2,144,020.37 | 48.92 | 9,642,735.09 | 4,763,056.17 | 50.60 |
网络远程取证 | 1,034,284.79 | 771,954.95 | 25.36 | 3,062,393.23 | 2,639,137.33 | 13.82 |
集成业务 | 2,177,785.01 | 2,111,721.84 | 3.03 | 653,247.84 | 541,893.02 | 17.05 |
其他业务 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 7,409,833.05 | 5,027,697.16 | 32.15 | 13,358,376.16 | 7,944,086.52 | 40.53 |
（续上表）
项目 | 2013年度 |
收入 | 成本 | 毛利率（%） |
主营业务 | 7,437,623.95 | 3,554,348.04 | 52.21 |
内容安全 | 6,085,213.69 | 2,490,155.31 | 59.08 |
网络远程取证 | 615,914.53 | 481,825.99 | 21.77 |
集成业务 | 736,495.73 | 582,366.74 | 20.93 |
其他业务 | - | - | - |
合计 | 7,437,623.95 | 3,554,348.04 | 52.21 |
12、最近二年及一期营业成本构成明细
项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
金额（元） | 比例 （%） | 金额（元） | 比例 （%） | 金额（元） | 比例 （%） |
直接材料 | 4,877,508.01 | 93.71% | 7,584,904.92 | 95.48% | 2,863,439.77 | 91.44% |
直接人工 | 327,436.62 | 6.29% | 359,181.60 | 4.52% | 268,000.56 | 8.56% |
合计 | 5,204,944.63 | 100.00% | 7,944,086.52 | 100.00% | 3,131,440.33 | 100.00% |
公司直接人工主要为项目前期接触客户、售后服务等支出，比例较低原因为公司将研发的人工支出计入管理费中进行核算，根据该公司业务特点，研发项目可服务于多种产品，因而未计入营业成本科目进行核算。
13、列出最近两年及一期前五名客户和前五名供应商的销售/采购金额及比例
（1）销售前五名
客户名称 | 2015年1-6月 |
金额（元） | 比例（%） |
朔州市政府采购中心 | 950,000.00 | 12.48 |
孟州市公安局 | 934,000.00 | 12.27 |
北京英浩驰华智能科技有限公司 | 913,000.00 | 11.99 |
沁阳市公安局 | 819,000.00 | 10.76 |
陕西鑫芝工贸有限公司 | 510,000.00 | 6.70 |
合计 | 4,126,000.00 | 54.19 |
客户名称 | 2014年度 |
金额（元） | 比例（%） |
鹿邑县公安局 | 2,098,290.61 | 15.71 |
山西省怀仁县公安局 | 1,794,871.80 | 13.44 |
云南美伦科技有限公司 | 1,025,641.02 | 7.68 |
渑池县公安局 | 1,008,547.01 | 7.55 |
卢氏县公安局 | 748,717.95 | 5.60 |
合计 | 6,676,068.39 | 49.98 |
客户名称 | 2013 年度 |
金额（元） | 比例（%） |
朔州市公安局平鲁分局 | 1,190,598.29 | 16.01 |
曲靖市公安局 | 452,991.45 | 6.09 |
青海省公安厅 | 450,427.35 | 6.06 |
楚雄州公安局 | 448,717.95 | 6.03 |
沁阳市公安局 | 431,025.65 | 5.80 |
合计 | 2,973,760.69 | 39.98 |
（2）采购前五名
客户名称 | 2015年1-6月 |
金额（元） | 比例（%） |
北京东方森太科技发展有限公司 | 1,391,324.82 | 29.3 |
北京森源德信网络技术有限公司 | 892,307.67 | 18.8 |
朔州市网安科技有限公司 | 368,932.04 | 7.8 |
厦门美亚柏科信息股份有限公司 | 316,239.32 | 6.7 |
上海白虹软件科技股份有限公司 | 256,410.26 | 5.4 |
合计 | 3,225,214.11 | 68.0 |
供应商名称 | 2014 年 度 |
金额（元） | 比例（%） |
北京金亿博科技有限公司 | 2,105,000.00 | 36.20 |
沃尔玛（北京）商业零售有限公司 | 1,565,400.00 | 26.92 |
北京东方森太科技发展有限公司 | 1,027,850.00 | 17.68 |
杭州大麦信息技术有限公司 | 616,000.00 | 10.59 |
北京盛世创先科技有限公司 | 500,000.00 | 8.60 |
合计 | 5,814,250.00 | 73.9 |
2013 年，公司对前五大供应商合计采购金额 4,040,370.00 元，占当年采购总额的 76.55%，2013 年主要供应商采购明细如下表：
供应商名称 | 2013年 度 |
金额（元） | 比例（%） |
北京超毅世纪网络技术服务有限公司 | 1,591,120.00 | 30.15 |
新疆汇嘉时代百货股份有限公司乌鲁木齐北京路购物中心 | 1,056,250.00 | 20.01 |
山西索联商贸有限公司 | 605,000.00 | 11.46 |
河北美龙商贸有限公司 | 400,000.00 | 7.58 |
北京子衿晨风科技有限公司 | 388,000.00 | 7.35 |
合计 | 4,040,370.00 | 76.55 |
14、最近二年及一期的期间费用明细及占收入比例
报告期内，公司期间费用总体情况如下：
单位：元
项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
销售费用 | 530.924.76 | 702,553.90 | 593,810.20 |
管理费用 | 2,365,718.75 | 4,689,863.50 | 3,567,913.09 |
财务费用 | -8,710.63 | -6,910.95 | -1,268.82 |
期间费用合计 | 2,887,932.88 | 5,385,506.45 | 4,160,454.47 |
销售费用占营业收入比重 | 7.17% | 5.26% | 7.98% |
管理费用占营业收入比重 | 31.93% | 35.11% | 47.97% |
财务费用占营业收入比重 | -0.12% | -0.05% | -0.02% |
期间费用占营业收入比重 | 38.97% | 40.32% | 55.94% |
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：元
项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
工资 | 336,837.46 | | |
差旅费 | 188,688.30 | 605,948.10 | 593,810.20 |
招待费 | 5,399.00 | 96,605.80 | - |
合计 | 530,924.76 | 702,553.90 | 593,810.20 |
2014年及2013年公司将销售人员的费用支出计入管理费中核算，故销售有关的工资支出金额为0元,2015年起公司将该项费用支出于销售费用中列示。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：元
项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
中介机构服务费 | | 1,076,528.29 | |
研发费用 | 809,294.40 | 1,068,079.59 | 976,727.36 |
薪酬 | 245,859.64 | 909,633.48 | 659,878.95 |
办公费 | 278,162.27 | 616,913.39 | 737,944.67 |
房租物业水电费 | 361,133.49 | 353,611.22 | 254,173.60 |
职工福利费 | 78,692.37 | 248,174.16 | 87,229.43 |
交通运输费 | 83,678.60 | 136,289.82 | 156,754.25 |
服务费 | 59,752.00 | 101,860.78 | 72,871.65 |
劳动保障费 | 327,889.42 | 74,742.03 | 273,797.96 |
装修费 | | 28,954.00 | |
折旧摊销费 | 51,901.76 | 22,730.74 | 123,287.22 |
税费 | | 12,146.00 | 17,433.00 |
咨询费 | | | 190,000.00 |
其他 | 61,791.60 | 40,200.00 | 17,815.00 |
合计 | 2,358,155.55 | 4,689,863.50 | 3,567,913.09 |
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：元
项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
利息支出 | 16,240.00 | | |
减：利息收入 | 25,677.83 | 7,858.45 | 1,424.38 |
汇兑损益 | 727.20 | 193.50 | 155.56 |
其他 | - | 754.00 | |
合计 | -8,710.63 | -6,910.95 | -1,268.82 |
15、公司最近两年及最近一期的主要财务数据和财务指标（合并口径）
表一：
项目 | 2015年6月末 | 2014年末 | 2013年末 |
资产总额 | 7,398,528.72 | 9,647,443.51 | 7,435,067.63 |
股东权益 | 6,094,645.88 | 6,015,747.01 | 3,486,263.35 |
总股本 | 5,100,000.00 | 5,100,000.00 | 5,000,000 |
每股净资产（元） | 1.20 | 1.18 | 0.70 |
资产负债率 | 17.62% | 37.64% | 53.11% |
流动比率（倍） | 5.14 | 2.46 | 1.85 |
速动比率（倍） | 4.32 | 2.14 | 1.16 |
表二：
项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
营业收入（万元） | 7,409,833.05 | 13,358,376.16 | 7,437,623.95 |
净利润（万元） | 78,898.86 | 529,483.66 | 71,112.80 |
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） | 78,898.86 | 529,483.66 | 71,112.80 |
扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -266,101.14 | 257,248.34 | 71,112.80 |
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -266,101.14 | 257,248.34 | 71,112.80 |
毛利率（%） | 32.15% | 40.53% | 52.21% |
净资产收益率（%） | 1.30% | 13.81% | 2.00% |
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | -4.38% | 6.71% | 2.00% |
基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.10 | 0.01 |
稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.05 | 0.01 |
应收账款周转率（次） | 1.80 | 3.91 | 12.08 |
存货周转率（次） | 4.50 | 4.09 | 1.69 |
经营活动产生的现金流量净额（万元） | 852,079.97 | -3,255,638.62 | 2,971,428.30 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.17 | -0.64 | 0.59 |
16、发行人最近两年的股利分配政策、实际股利分配情况
1．股利分配政策
《公司章程》第一百三十六条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配 。
2.最近两年股利分配情况
公司最近两年未进行利润分配。
3.公开转让后的股利分配政策
公司股票公开转让后的股利分配政策，与公开转让前的股利分配政策一致。
三、行业竞争情况
1、公司所处行业基本情况，包括行业概况及现状、产业政策、行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、行业所处的生命周期、行业的市场容量及发展趋势、行业技术水平及发展趋势、进入本行业的主要障碍、行业利润水平的变动趋势及变动原因等
根据中国证监会 2012 年 12 月颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“I65 软件和信息技术服务业”，根据《国民经济行业分类（2011）》，公司属于软件和信息技术服务业，行业代码为 I65，细分行业属于“I6510 软件开发”。
(1)行业主管部门、监管体制及主要法律法规和政策
1)行业主管部门和监管体制
A.信息产业主管部门
国家发展和改革委员会负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。 工业和信息化部是软件行业的行政主管部门。其主要职责为：负责产业政策的研究制定、产业标准的制定、信息化建设的政府推动、国家产业扶持基金的管理和软件产品认证以及软件企业、系统集成资质认证等企业资格评估等工作。国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心是软件著作权登记管理的部门。 国家知识产权局、专利局是专利权申报登记管理的部门。 国家科技部及各地科技厅和税务部门会同相关部门公司负责高新技术企业在科技创新、产业扶持、高新园区设立、国际交流等方面的管理，政策制定和执行。
B.信息安全主管部门：
公安部主管全国计算机信息系统安全保护工作。 国家保密局负责涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质的认证、审查和监督管理。
C.行业协会
中国软件行业协会由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注册登记，是代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织之一。
2)行业主要法律法规和政策
因为信息安全市场有其特殊性，所以市场必须要靠政府来监管，最终要实现自主可控，只有采用自主可控的信息安全产品和服务，才能保证网络和信息系统真正的安全，为此，国家出台了多项产业扶持政策来鼓励信息安全企业加强自主创新能力。主要政策法规如下：
颁发时间 | 文件名称 |
2000 年 | 软件产品管理办法 |
2000 年 | 联网单位安全员管理办法（试行） |
2000 年 | 全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定 |
2001 年 | 计算机软件保护条例 |
2005 年 | 互联网安全保护技术措施规定 |
2007 年 | 信息安全等级保护管理办法 |
2009 年 | 电子认证服务管理办法 |
2010 年 | 通信网络安全防护管理办法 |
2012 年 | 全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定 |
2013 年 | 工业和信息化部电信和互联网用户个人信息保护规定 |
3)主要产业政策
时间 | 政策规划名称 | 内容摘要 |
2002 年 | 振兴软件产业行动纲要（2002 年至 2005 年） | 确定在提高软件企业创新能力、政府采 购、软件出口、投融资、税收优惠等方面加大对软件业发展的支持力度。 |
2004 年 | 关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意见 | 鼓励以软件企业为主体申请863计划信息领域项目和软件重大专项项目等。 |
2006 年 | 国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年） | 确定 2006－2020 年将现代服务业信 息支撑技术及大型应用软件作为信息 产业及现代服务业信息技术的优先发 展主体之一。 |
2006 年 | 国家软件产业“ 十一五” 专项规划 | 继续保持在防火墙、防病毒和入侵检测 等领域的优势，大力提高高端产品的发 展。研制安全基础软件产品，推动包括安全管理，内网监控，外网防护等信息安全防护软件平台的研发和产业化。 |
2006 年 | 国家信息化安全标准化“十一五”规划 | 进一步加强信息安全标准战略与基础 理论研究，加快急需标准的制定，做好 标准的推广实施，建立参与国际标准化 活动的长效机制，在“十一五”期间重点做好信息安全等级保护、涉密信息系统安全保密、密码技术和网络信任体系、电子政务信息安全标准、电子商务 安全标准等十六项标准的研究和制定。 |
2007 年 | 《2007-2020国家信化发展战略》 | 明确提出要全面加强国家信息安全保障体系建设，制订了坚持积极防御、综合防范、探索和把握信息化与信息安全的内在规律 ，主动应对信息安全的挑战，实现信息化合信息安全协调发展的目标，对于密码、网络信任体系、风险评估、安全监控体系、安全应急处置灾难备份等关键应用提出了明确的要求并大力推广普及。 |
2009 年 | 《电子信息产业调整和振兴规划》 | 明确国家加大对软件等核心产业的财 税、金融政策支持力度，增强软件等核心产业的自主发展能力；提高软件产业自主发展能力，支持信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的自主可控。 |
2009 年 | 2009 年发改委信息安全专项重点持领域 | 重点支持移动存储介质保密管理、恶意 代码防治、电子文档安全管理、网络数 字版权保护、电子数据取证、安全保密 检查等产品，移动终端、桌面终端安全 防护等计算机安全保护产品，以及面向 无线网络的安全管理与安全应用产品 的产业化。 |
2010 年 | 《通信网络安全防护管理办法》 | 要求加强对通信网络安全的管理，提高 通信网络安全防护能力，保障通信网络安全畅通。 |
2011 年 | 《产业结构调整指导目录 （2011 年本）》 （国家发改委第9号令） | 将“信息安全产品、网络监察专用设备 开发制造”列为“鼓励类”产业目录。 |
2011 年 | 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 | 继续实施软件增值税优惠政策。 |
2011 年 | 信息安全产业“十二五”发展 规划 | 《规划》提出重点发展信息安全风险评估、信息系统安方案设计咨询、电子取证、安全审计等信息安全服务。 |
2012 年 | 《互联网行业“十二五”发展 规划》 | 网络设施升级优化，骨干网总带宽较 “十一五”期末增长10倍、培育发展互联网新兴业态建设“宽带中国”， 推进网络基础设施优化升级等。 |
2013 年 | 《国务院关于促进信息消费扩 大内需的若干意见》 | 加快信息基础设施演进升级、增强信息 产品供给能力、培育信息消费需求、提 升公共服务信息化水平、加强信息消费 环境建设、完善支持政策。 |
(2)行业发展概况
1)内容安全行业现状及发展规模
A.内容安全行业现状
国内的信息内容安全产业正处于高速发展期，这一方面得益于从中央到地方政府的广泛重视，另一方面因为网络信息内容安全问题日益突出，网络信息内容安全企业不断跟进最新安全技术，不断推出满足用户需求、具有时代特色 的信息内容安全产品，进一步促进了相关技术的发展。
网络信息内容安全的主流技术有：防火墙技术、认证技术、信息加密技 术、安全硬件、安全协议、安全 SDK、数字签名、数字证书、VPN、PKI、漏洞 扫描、入侵检测、病毒扫描、网络数据防护、网站管理等。
B.内容安全行业发展规模及前景
根据 IDC 研究报告预测，到 2015 年，国内信息安全产品的市场规模有达到 14.35 亿美元。从增长原因分析来看，其驱动力主要来自于信息内容安全需求的扩展。信息内容安全需求从中央向省、市甚至县级渗透，从核心的业务安全监管向全面安全保护拓展，从网络部署向网络运行过程的安全维护来延伸，也就是安全需 求的层次增长空间在扩大。
随着国内网民数量的飞速增长，互联网这样一个公共信息发布平台将面临 越来越严重的信息内容安全问题，如网络诈骗、网络赌博、隐私安全、淫秽色 情等等低俗或有害信息都将严重影响社会的健康发展。各级政府部门、企事业 单位对于互联网信息内容安全管理的需求日益突出，市场潜力是巨大的。
2)互联网远程取证行业发展现状及发展规模
A.互联网远程取证行业发展现状
随着计算机和互联网技术的迅速发展，电子商务、电子政务、网络教育和各类网络服务在社会生产和人民生活中被大量应用。随之，各类纠纷、民事案件和刑事案件也时有出现，而在判定或处置各类纠纷和案件过程中，涉及到计 算机或互联网的电子数据已经成为一种重要的证据，但电子数据容易被修改也容易丢失，因此进行及时收集、固定或恢复，并形成有效证据，已经十分重要，这就产生了现实的市场需求，互联网远程取证行业应运而生。 互联网远程取证行业是随着计算机技术和互联网技术的发展而发展的，在美国、德国等国外一些发达国家，电子数据取证行业已有 30 多年的发展史，取证产品和技术已经非常成熟，电子数据取证相关的法律法规也比较完善，涌 现了大量知名的电子数据取证厂商，如Guidance Software、AccessData、Logicube、i2、X-Ways 等厂商。
国内电子数据取证行业起步较晚，初期主要是通过代理国外的取证产品和 提供培训服务进入该行业，整体技术水平相对发达国家还有一定的差距。近几 年国内涌现出一批具有自主研发能力的企业，带动国内电子数据取证行业的快 速发展，如美亚柏科、中安华科、启明星辰、绿盟科技、瑞源文德等，国内自 主研发的电子数据取证产品正在逐步取代国外产品成为市场的主流，尤其对于 牵涉国家安全的敏感领域，都明确要求使用国产化的电子取证产品。
B.互联网远程取证行业发展规模及前景
国内互联网电子数据取证行业虽起步较晚，但发展速度较快。从使用范围看，目前互联网电子数据取证产品已在公安部门得到初步应用，而其他如海关、工商、税务等行政执法部门在执法过程中也开始引入互联网电子数据取证 技术。随着国家对信息安全投入的加大，打击计算机和网络犯罪的深入，互联 网电子数据取证行业将保持高速发展。预计在未来三年内，互联网电子数据取 证行业的市场容量增长速度将至少保持在 20%以上。
与传统证据不同，互联网电子数据证据具有高科技性和无形性、多媒体性和复合性、易保存性和传输快捷性以及反复重现性等特点，使公安部门取证的 方式多样化，取证的范围扩大化，证据的保存简易化，使用专业化，突破了传 统纸质化证据的局限性，特别是在现在网络犯罪高发的背景下，互联网电子数 据证据的应用能够更高效的协助公安部门办理各类新型案件。2012 年全国人 大常委会正式通过了刑事诉讼法修正案。刑事诉讼法第 48 条明确规定：将电 子证据作为刑事诉讼证据的种类之一。
(3)行业竞争格局和市场化程度
近几年随着国内企业的迅速成长，自主研发产品正在逐步取代国外产品成为市场的主流。一方面是由于大部分国外产品无法支持国内品牌或型号的存储介质，对本地化的应用需求无法定制开发，中文信息处理功能较差，操作复杂，价格昂贵；另一方面，从信息安全的角度来看，国内用户更倾向于使用国内品牌产品，尤其是信息保密性要求较高的领域，如政府部门、银行、证券行业等。
(4)行业进入障碍
1)客户壁垒
目前互联网取证和电子数据取证行业的客户主要集中在司法部门，客观上决
定了客户具有较高的涉密性，因此企业要准确的把握客户需求较为困难。特别是对于新进企业，若无法深入了解行业的情况及客户的需求将丧失市场。
2)技术壁垒
公司所在信息安全行业属于高科技、知识密集和技术先导型产业，产品的技
术创新是推动公司取得竞争优势的关键因素，行业技术的发展与更新速度较快，
服务商应当具备持续研发能力，具有较高的技术门槛，主要表现为：①随着网络
带宽的不断扩大，数据包捕获性能需要不断提高，潜在进入者必须进行大量的性
能优化工作，才能使产品达到可实际使用；②随着网络应用不断丰富，协议分析工作是一个持续积累的过程，潜在进入者很难在短期内实现对上百种网络应用协议的分析支持；③产品稳定性需要经过各种网络实际环境的检验，潜在进入者需要做大量的环境兼容测试；④在有害信息发现技术上，除了需要服务商对各类网络传输技术和协议解析技术具有丰富积累，还需要支持图文、音频、视频等各种媒体有害信息的发现；⑤网络内容与行为审计和监管服务商需对各种行业的技术需求形成深刻理解，潜在进入者需要做长时间的积累与储备。而目前国内相关技术基础还很薄弱，企业进入这些细分行业几乎没有现成的技术可供借鉴，要求企业必须具有强大的自主研发和技术创新能力，形成自主知识产权的核心技术，才能在这些行业中生存和发展。
3)人才壁垒
国内互联网取证、电子数据取证的专业人才还非常缺乏，高素质的管理和销
售人才需要在长期的行业经营中培养出来，而技术尖子需要在稳定的科研环境和
实践中经过长期培养才能成长起来, 行业高端人才的极度稀缺性使得新进入企业即便通过高薪也难以获得所需人才，无法突破研发领域中的层层技术壁垒，难以快速形成自身的技术或差异化优势，影响原有企业市场地位。专业团队建设需要较长的培养期和充沛的资金实力，因此对经济实力较弱的企业进入该行业形成很大压力。
4)品牌壁垒
新兴行业从认识到接受需要过程，知名品牌企业是了解新兴行业的主要渠道，因此，品牌形象对新兴行业中的企业的市场竞争力具有极其重要的作用。
5)市场壁垒
目前，公司所处细分行业的主要用户群体是国家公安机关、司法机关、行政执法部门等，用户具有影响力大、相对稳定等特点，使得已经具有较高市场份额的企业更加容易拓展市场，而新进入该行业的企业市场拓展难度较高。
6)经验壁垒
公司所处细分行业属于新兴行业，产品研发没有现成的经验可供借鉴，业务模式、产品功能需求等都需要在长期的实践应用中不断积累和改进，新进入企业将面临业务模式不清晰、产品功能需求不明确等困难。
7)资金壁垒
信息安全产品的开发，周期长，需投入大量研发力量、管理人员，人力成本
较高；国内政府、军队、军工等用户的系统项目往往规模较大，在项目执行过程
中，通常需先按合同外购部分软硬件，项目实施后再分阶段按比例结算项目款，
应收账款及存货占用了较多的资金，对规模较小、资金实力有限的企业形成一定
的资金壁垒。
8)服务网络壁垒
随着信息系统建设的逐步完备，越来越多的客户对信息安全产品产生定制化
的需求，这要求信息安全企业对客户的业务规则、流程及应用环境有较深刻的理
解，以使信息安全产品与客户的其他信息系统产生最优的集成效果。另外，客户
地域分布广泛，且用户使用安全产品过程长，经常会遇到问题或产生新的需求，
如不能及时、有效地响应，将大大降低客户的满意度、失去新的商业机会。因此，
这要求安全企业在提供产品的同时，以客户为中心，建立完善的、贴近客户的营
销网络和即时响应的本地化服务网络，及时、有效地向客户提供完善、持续的售
前支持、售后服务及技术支持。对于新进互联网取证和电子数据取证行业的潜在
竞争者来说，即时有效的反应客户的需求将成为一大挑战。
(5)行业内主要企业和市场占有情况
1)厦门美亚柏科信息股份有限公司
厦门美亚柏科信息股份有限公司（股份代码300188
）成立于1999 年，是电子数据取证领域的重点企业。截止到2012年3月公司已在全国各地设有分/子公司和办事处20个，共有员工700余人，其中包含教授、博士、硕士及众多技术、管理等高级人才，其销售规模近亿。公司于2011年在A股创业板上市其主营产品涵盖电子数据取证产品、网络信息安全产品、电子数据鉴定服务和互联网数字知识产权保护服务四大类。经营范围包括系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务(限分公司经营)。 2)南京烽火星空通信发展有限公司
南京烽火星空通信发展有限公司是烽火通信科技股份有限公司（股份代码
600498）下属子公司。烽火通信科技股份有限公司是国务院国资委直属的大型国有企业，总部位于湖北武汉，安全产品部位于江苏南京，注册资金4.1亿元人民币，公司于2001年在A股主板上市。 南京烽火星空通信发展有限公司专业从事信息安全、电信增值业务等项目的研发、生产及销售，其中信息安全产业居国内领先地位。其安全产品用户范围涉及河北省公安厅、石家庄、沧州、承德，天津、重庆、南京、杭州、广州、深圳、等全国 24 个省及 100 多个地市。
3)杭州三汇数字信息技术有限公司
杭州三汇数字信息技术有限公司成立于1997年是浙江省高新技术企业与软件企业。公司成立至今，一直致力于公安领域的产品开发与系统集成，是公安部指定的信息化系统建设单位，公司所有产品均通过公安部和浙江省公安厅组织的鉴定或验收。目前公司的产品方向已逐步从数据采集、数据处理、综合应用向数据挖掘、资源整合方向发展，公司已在全国31个省市自治区300多家公安用户成功实施了几千项系统集成项目。
4)上海锐英信息安全技术有限公司
上海锐英信息安全技术有限公司成立于2006年，致力于信息网络安全领域的技术研究、产品开发、安全集成与整体服务。主营业务包括：技术培训服务、网络技术支持服务及现场技术支持服务。
5)兰州中和软件科技有限公司
兰州中和软件科技有限公司成立于2008年3月17日，注册地址位于兰州大学国家科技园。现有员工60余人。经营范围包括：总参、安全、公安等行业软件产品的开发、生产和服务。
2、影响行业发展的有利及不利因素
(1)有利因素
1)政策推动
一方面，随着人们对信息安全意识的提高以及宏观经济环境的不断改善，国
家和政府颁布了一系列的法律法规和相关文件，不断提高社会信息安全等级完善行业安全合规规定。例如，电子证据于今年分别被列入了刑事诉讼法、民事诉讼法修正案草案，意味着网络聊天记录、微博、电子邮件、网上交易记录等电子数据都能正式成为呈堂证供，对于电互联网取证和电子数据取证等行业具有重大的推动作用。
另一方面，由于电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产
业，对于维护国家安全具有十分重要的作用，因此政府对自主安全产业的扶植政
策，尤其是在政府采购上对我国具有自主知识产权安全产品的倾斜政策，将使国
外竞争对手很难进入，客观上为国内安全产品厂商创造更好的产业生存和发展环
境。
2)市场推动
近年，计算机技术的迅速发展和广泛普及，改变了人们传统的生产、生活和管理方式，同时也为违法犯罪分子提供了新的犯罪手段和空间。以计算机信息系统为犯罪对象和工具的新型犯罪活动越来越多，面对大量的计算机犯罪活动，传统取证模式已不能满足办案需求，而电子证据成为了解决司法诉讼及民事纠纷问题的重要证据，这对促进互联网取证和电子数据取证产业的发展具有重要的推动作用。 此外，互联网的发展带来企业商业技术和运营方式的改变，进而创造出了新的安全需求。例如移动互联网的发展、社交网络的商业应用等领域都将迅速孕育出巨大的市场空间。
(2)不利因素
1)取证相关规定的不完善
互联网取证主要是围绕电子和互联网证据来展开工作的，其目的就是将留在电脑和网络中反映犯罪的信息成为有效的诉讼证据提供给法院。当前，我国尚无完善的互联网取证的法律和法规，软件的使用者很难对取证工具的有效性和可靠性进行比较。
2)市场发展不平衡
我国的互联网取证和电子数据取证产品目前主要应用于政府部门，在企事业单位、教育机构、家庭等领域的应用还非常少。而且应用范围也主要集中在信息化程度较高的大中城市，小企业和信息化程度较低的城市需求还未激发出来。导致这种情况的原因，一方面在于国内相关技术的研究起步较晚，国内厂商还没有 充分投入精力研发适合于各类型用户使用的产品。另一方面是，人们对互联网取证和电子数据取证等新兴行业还不够了解，因此形成市场发展不平衡的情形。
3)反取证技术的干扰
由于数据取证技术上的不成熟，使得一些犯罪分子有机可乘。因此在取证技术迅速发展的同时，反取证技术也相应而生。反取证技术就是删除或隐藏证据，使取证调查无效。反取证技术的使用，使取证工作变得更加困难。
3、行业技术水平及技术特点
解决方案“解决方案”类产品是公司推出的特色化服务产品，其最大的特点并根据后期网络环境的变化持续灵活地跟进升级。就是据特定客户的网络环境、网络流量、功能需求为客户量身制定解决方案。
产品用途：客户根据实际需要提出各种网络信息内容安全问题，如网络审计、行为管理、应用过滤、入侵防御、负载均衡等。公司技术人员会根据客户当时所处的环境和具体的要求制定相应的解决方案，研发生产产品，满足客户对产品功能的需求。
信息安全监控系统：根据不同行业客户需求研发的产品，系统可以对用户的上网信息进行监测，为客户加强互联网管理，搜索互联网信息情报提供技术支撑。
舆情监控系统：通过互联网搜索引擎技术，文本挖掘技术，信息智能分析技术，知识库管理方法结合，实现对互联网海量数据的挖掘分析，可以在第一时间发现网络热点，分析发展动态，跟踪传播轨迹，通过系统可以全面、及时掌握互联网媒体舆情热点、竞争情报，作为决策参考，快速做出应对。
InetAuditV1.5 系统：互联网协议深度包检测引擎主要是作为一个基础平台对互联网数据进行协议分析，可以对百兆、千兆，万兆等线路进行线速抓包，全面深入地分析互联网数据。
互联网有害信息监控检测系统：主要实现对企业、IDC 机房、网站等互联网出口进行信息监察，对监测数据进行筛选，发现其中是否有违法、违规等有害信息，并且可以对有害信息来源和时间进行记录、分类统计及自动报警。
计算机远程取证系统，产品形态为专用取证软件、硬件以及网络线路的组合。通过专业取证技术实现通过互联网对远程计算机进行实时远程取证；
网络邮件远程取证系统，产品形态为专用取证软件、数据获取设备及网络线路的组合，通过专业技术实现对电子邮件的远程取证；
应用安全防护系统，针对安全事件发生时序进行安全建模， 分别针对安全漏洞、攻击手段及最终攻击结果进行扫描、防护、诊断、记录， 提供综合Web应用安全解决方案。检测防护 Web 应用程序是否存在 SQL 注入、跨站脚本漏洞。针对当前的安全热点问题，网页篡改及网页挂马，提供诊断功能，出具安全报告，降低安全风险，维护网站的公信度。
4、公司在行业内的竞争地位
国内电子数据取证行业起步较晚，初期主要是通过代理国外的取证产品和提供培训服务进入该行业，整体技术水平相对发达国家还有一定的差距。近几年国内涌现出一批具有自主研发能力的企业，带动国内电子数据取证行业的快速发展，如白虹软件、启明星辰、绿盟科技等，国内自主研发的电子数据取证产品正在逐步取代国外产品成为市场的主流，尤其对于牵涉国家安全的敏感领域，都明确要求使用国产化的电子取证产品，公司已经发展成为网络安全领域中产品品种齐全、技术先进的行业领先企业之一，在行业内具有较强的品牌影响力。
5、公司的竞争优势
1)技术优势
公司产品和技术将紧紧围绕计算机和互联网安全的最新技术加大研发投入，不断开发出适应市场需要的产品。以技术立业，以人为本，持续提升公司产品的市场竞争力。目前已经与高校进行合作，以保持公司产品、技术的先进性。
2)科研队伍
公司为了能够保留、吸引高级技术开发人员，在管理制度上建立了技术开发人员与产品销售挂钩的激励机制，以及人才储备和培养机制，降低了公司核心技术人员的流失的风险。同时注重科研队伍的建设，每年持续不断的加大科研投入，通过各种渠道招聘相关领域的资深工程师，公司研发人员占公司总人员的50%以上，以保证公司产品在同类产品中的竞争力。
3)市场优势
公司目前已经和10个省，50多个地市有了合作，有了一定的基础。公司将逐步扩大销售规模，加大市场的拓展力度。在公司现有业务集中在公安系统做深做强做大的同时，加强营销人才队伍建设，增加在政府其他部门、金融、军队等领域的销售能力，提高品牌知名度，增加销售收入，提高盈利能力。
4)成本控制
公司建立了一系列制度和流程，并制定了成本控制管理办法，最大限度来降低期间费用。
四、列示至少5家业务相同或相近、规模相当的上市或挂牌公司最近一年（末）的主要财务数据和财务指标，并对异常情况进行分析说明
2014年度（末）
项目 | 白虹软件 | 启明星辰 | 绿盟科技 | 蓝盾股份 | 北信源 | 华创网安 |
代码 | 430178 | 002439 | 300369 | 300297 | 300352 | 831384 |
总资产（元） | 28,580,777 | 2,402,105,105 | 1,223,156,902 | 1,310,000,000 | 792,000,000 | 9,647,444 |
净资产（元） | 15,872,090 | 1,495,512,682 | 1,615,997,660 | 704,000,000 | 700,000,000 | 6,015,747 |
资产负债率（%） | 44.47% | 32.73% | 20.64% | 45.32% | 11.41% | 37.64% |
流动比率 | 2.17 | 2.06 | 5.21 | 1.42 | 7.77 | 2.46 |
速动比率 | 2.11 | 1.25 | 5.08 | 1.32 | 7.66 | 2.14 |
营业收入（元） | 25,605,884 | 1,195,652,587 | 702,668,198 | 525,000,000 | 263,000,000 | 13,358,376 |
营业利润（元） | 1,875,231 | 113,472,186 | 89,075,094 | 32,180,000 | 64,370,000 | -91,626 |
净利润（元） | 3,564,258 | 182,120,972 | 144,460,612 | 35,300,000 | 67,990,000 | 529,484 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.13 | 0.89 | 0.28 | 0.18 | -0.07 | -0.64 |
每股收益（元） | 0.71 | 0.41 | 1.08 | 0.18 | 0.25 | 0.10 |
应收帐款周转率（次） | 1.97 | N/A | NA | 2.10 | 0.88 | 3.91 |
存货周转率（次） | 9.88 | N/A | NA | 8.64 | 4.15 | 4.09 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 25.15% | 8.95% | 15.67% | 4.65% | 9.67% | 6.71% |
毛利率（%） | 77.51% | 66.41% | 78.02% | 41.67% | 87.93% | 40.53% |
公司毛利率是40.53%，低于上海白虹(75.82%)、启明星辰(66.41%)、绿盟科技(78.02%)和北信源(87.93%)，与蓝盾股份(41.67%)的毛利率较为接近。公司所处行业发展阶段、具体的业务内容及公司规模决定了财务指标的不同。
公司的经营规模跟与对比公司相比尚有差距，其中启明星辰、绿盟科技、蓝盾股份及北信源的资产规模分别为华创网安的249倍、127倍、136倍及82倍。另外，对比公司虽然均从事网络安全行业，但业务结构存在较大差异。例如，启明星辰，其安全产品主要分为安全网关、安全监测、数据安全，该类业务毛利率较高，且占上海白虹的营业收入比重也相对较高，而华创网安业务中硬件销售的比重较高，从而显示其毛利率较低。又如绿盟科技的主营业务包括网络入侵防护系统、抗拒绝服务攻击系统、远程安全评估系统、Web应用防火墙、威胁分析系统等，其客户不仅面对政府，也面对企业机构，从而有用较高的市场议价能力。相比而言，华创网安公司的目前规模尚小，业务开拓仍集中在公安部门，尚未拓展到军队、国家安全部等相关领域，因而市场议价能力相对较弱，并且低毛利率的集成业务比重与其他公司相比较高，故整体毛利率在行业中处于偏低水平。
综上分析，公司毛利率与对比公司间的差异属于正常情形。公司的盈利能力表现对公司持续经营不会产生重大不利影响。
另外根据每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、应收账款周转率以及存货周转率进行行业内横向比较，公司获取现金流量能力、盈利能力和营运能力处于中低水平。
五、挂牌同时定向发行方案（若有，同时说明募集资金用途）
不适用。
六、项目风险分析
1、公司资产规模较小、营业收入较少
问题描述
公司目前仍在发展初期，收入规模尚小，公司2015年1-6月份营业收入是7,409,833.05元，2014 年营业收入是13,358,376.16 元，2013 年营业收入是 7,437,623.95 元，2012 年营业收入是4,060,170.98 元，虽然报告期内的营业收入可以覆盖相应的营业成本，但由于公司作为一家定位在网络安全领域的高科技公司，报告期内公司的人力成本、 研发费用等都较高，公司2014 年营业利润是 -91,625.79 元，2013 年营业利润是-364,062.77 元，2012 年营业利润是-70,438.03 元。同行业其他公司相比，公司总体资产规模和营业收入依然较小，赢利能力较弱，面临较大的经营风险，可能影响公司抵御市场波动的能力。
2、产品销售季节性不均衡的风险
问题描述
公司产品销售收入在各季度具有不均衡的特点，主要因为产品销售给公安 部门等政府机关，此类客户的普遍采购特点是，上半年制订预算和采购计划， 下半年实施采购和验收。公司产品销售收入的实现逐渐集中在下半年尤其是第四季度，随着公司业务规模逐渐增大此特征越发明显。由于公司处在发展初期，公司员工规模尚小，存在项目过于集中人手不够而引发合同违约的风险。
3、收入确认问题
问题描述
公司主营业务分为内容安全和网络远程取证两大类，内容安全—解决方案、内容安全—销售软件、网络远程取证三小类。三类业务收入本质上都是商品销售，目前公司进行确认收入并结转成本的具体时点均为：交付产品并收到客户签字确认的验收报告。因此，报告期各期，公司已向客户提供但尚未安装调试成功的产品，尚未确认收入，相应成本也未结转，而是计入存货中的工程成本。
根据公司的财务报告信息，目前呈报的主营业务收入金额如下：
项目 | 2015-6-30 | 2014-12-31 | 2014-6-30 | 2013-12-31 |
营业总收入 | 7,409,833.05 | 13,358,376.16 | 3,789,059.82 | 7,437,623.95 |
4、毛利率问题
项目 | 2015-6-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
营业总收入 | 7,409,833.05 | 13,358,376.16 | 7,437,623.95 |
内容安全 | 4,197,763.25 | 9,642,735.09 | 6,085,213.69 |
网络远程取证 | 1,034,284.79 | 3,062,393.23 | 615,914.53 |
集成业务 | 2,177,785.01 | 653,247.84 | 736,495.73 |
营业总成本 | 5,027,697.16 | 7,944,086.52 | 3,554,348.04 |
内容安全 | 2,144,020.37 | 4,763,056.17 | 2,490,155.31 |
网络远程取证 | 771,954.95 | 2,639,137.33 | 481,825.99 |
集成业务 | 2,111,721.84 | 541,893.02 | 582,366.74 |
毛利率 | 32.15% | 40.53% | 52.21% |
问题描述
2013年、2014年、2015上半年公司的主营业务毛利率分别为52.21%、40.53%、32.15%，毛利率逐年降低，其中2015年上半年较去年同期毛利率63.27%相比毛利率变化较大。其中内容安全类业务分为内容安全-解决方案类产品和内容安全-销售软件类产品，其中后者属于纯软件类产品，毛利率最高，而集成业务毛利率最低。在2014年期间，随着公司业务的发展，内容安全类的客户定制产品(即内容安全-解决方案类产品)销售额所占业务收入比重不断增加的同时，内容安全-销售软件类产品的销售份额不断下降。从而导致2014年相比较2013年毛利率下降。对于2015年上半年，由于集成业务的比重增加过快，故使该公司整体业务的毛利率又较2014年出现进一步下降。
5、公司盈利过度依赖于政府补贴
公司2013年至2015年6月30日的营业外收入分别为：
项目 | 2015-6-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
营业外收入 | 598,787.78 | 770,816.64 | 451,382.84 |
增值税即征即退 | 298,785.69 | 470,446.64 | 451,382.84 |
改制补贴 | 300,000.00 | 300,000.00 | - |
其他 | 2.09 | 370.00 | - |
营业外收入主要为增值税即征即退及新三板挂牌的政府补贴项目。该公司的营业利润从2013年至2015年上半年分别为-364,062.77、-91,625.79、-560,586.46元，故该公司盈利较依赖于政府补贴，业务盈利能力较差。
税收政策在未来存在风险。该公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准为高新技术企业，2013年12月至2016年12月享受“15%”的企业所得税优惠政策另外，本公司的软件产品网络舆情监控系统V2.0，软件产品互联网信息安全监控系统，根据北京市海淀区（县）国家税务局颁发的海国税批[2013]609027号“税务事项通知书”规定享受增值税即征即退的政策，自2013年9月1日起执行。公司2012年、2013年、2014年的增值税返还是212,589.73元、451,382.84元、470,446.64元，占税前利润的比例分别是149.55%、516.93%、88.86%。如果国家税收优惠政策发生变动，或者企业不再符合上述优惠标准，所得税费用的上升和增值税返还的减少会对企业的净利润产生一定的影响。
七、推荐风险与结论
根据初步尽调，由于该行业的竞争程度较为激烈，华创网安科技股份有限公司面临持续经营的风险，但该公司主营业务突出，研发能力较强，且公司治理相对规范，我们认为上述风险可控。因此项目组认为华创网安符合持续督导的要求。希望公司予以立项。
八、项目效益预测
持续督导为10万/年
九、其他要说明的事项
无。
必备附件：
1、挂牌公司公开转让说明书；
2、两年及一期经审计的财务报表和审计报告；
3、与经审计财务报表同期的所得税汇算清缴报表，若出现差异较大的，应在上述“九、其他要说明的事项”中进行专项说明；
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尽职调查声明：
申请人在尽职调查过程中履行了勤勉和诚信的责任，并确信本申请报告的内容是真实、准确的。
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申请人（签名）：
2015年10月14日
